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文章│张贵强 李年宝 曹文斌

摘要：特许经营加油站是加油站经营的一种模式，在评估特许经营加油站时，是否需要考虑特许经营权，要根据具体的情况进行考虑。本文从不同的评估目的结合有关规定及实际操作进行具体的分析说明，并总结出具体评估中需要注意的问题，对有关的专业问题进行深入的探讨和研究，希望对评估人员有所参考。

关键词：加油站；特许经营权；评估

评估公司股权转让

本人阅读了《中国房地产估价与经纪》发表的“加油站市场价值评估研究”（编者注：该文见本期下一篇文章）一文，有以下不同看法。

一、本文的不同观点

（一）土地使用权价值和特许经营权并非密不可分

从该文整体来看，其主要的是对特许经营的加油站的评估研究，强调加油站的土地使用权价值和特许经营权密不可分，加油站离开了特许经营权就不成为“加油站”，其土地使用价值将大打折扣，故在加油站的价值评估中，应包含特殊经营权价值。笔者认为该观点并不完全正确。

特许经营只是加油站经营的一种模式，但并不是唯一模式。除特许经营模式外，还有自营、租赁、合作等多种经营模式。加油站的土地使用权价值与特许经营没有必然的直接关系，不能说没有特许经营其价值就受影响。同一加油站的土地价值不会因为加盟中石化或中石油（或其他有特许经营资格的企业）特许经营，就与中石化或中石油或加油站（企业）自营、租赁经营等有区别。对于一个特许经营加油站来说，其企业整体价值与特许经营是密不可分的，但对于加油站的具体资产来说却未必如此。

（二）评估对象的范围界定不清

该文的案例是加油站整体资产评估，从案例的整体技术分析过程来看，如果不考虑是否存在长期投资等非为加油站直接产生收益的资产，评估对象可能为加油站的全部股东权益。如果评估的加油站存在其他非为加油站直接产生收益的资产，评估的对象可能为“加油站整体”  （此处的“加油站整体”指按该文意思界定的土地及地上附着物许经营权的整体，从抵押目的来考虑应不含流动资产，在实际中应界定具体的范围。无论进行任何评估，应对评估对象及评估范围进行充分的说明，以使估价报告使用者充分理解评估结论及合理的使用。而该文虽然说是评估加油站整体资产，但实际并没有界定具体范围，所以无法对评估对象进行具体判断。

（三）案例分析的不足之处

1．资产状况的说明

因特许经营加油站资产的特殊性，无论评估的是加油站全部资产、部分资产还是加油站股东权益，只要是涉及采用经营收益测算评估价值的，在具体的评估中不仅应充分说明加油站的区位、实体状况（包括房屋、土地、加油设备、构筑物等），除了历史经营状况的说明外，还应充分说明特许经营合同的具体内容及相关经营资格的历史年检状况（如《危险化学品经营许可证》）和《成品油零售经营批准证书》等），长期、稳定的成品油供应渠道，因为这些是一个加油站持续经营的必备条件。

2．销售收入

销售收入的预测，不能仅根据企业或同类加油站1年的数据进行预测，而要根据历年的数据，结合该地段车流量的变化、油价的变化（近几年来油价总在调整）、国家相关的政策（因该行业受国家的政策影响较大）、同区域是否规划增、减加油站的数量、路网规划等综合分析考虑。按月考虑，应考虑必须的年度检修等可能造成的必要临时停业，所以最好能按年考虑。该案例中强调的是主营业务收入，是否还应考虑如超市等的其他业务收入。

3．营业费用、管理费用及财务费用

此项中，没有说明可比企业的是否同样也为特许经营的加油站，而应该说明具体的特许费标准及支付方式等。不同的特许费标准及支付方式等，在计算时其考虑因素应是不同的，对结果的影响也是不同的。

此处的财务费用没有说明是流动资金的利息收入还是贷款利息支出，或是二者同时都有。因“加油站整体”资产的评估，一般选择全投资模型比较容易考虑，且参照其他企业考虑客观费用是很困难，可能差别较大：，不能因为利息支付较多，资产的价值就降低（根据该案例的收益模型考虑）。

4．所得税

相关的税率与国家规定不一致的，应说明具体的文件及条文。因其他的报告使用者并不一定了解，所以在任何的评估中均应说明相关税费的具体文件依据。

5.收益年限

收益年限仅考虑土地使用年限是不够充分的，还应考虑主体房屋的使用年限、主要油库的使用年限，特别是特许经营合同的期限应特殊考虑及到期后续期的可能性。因该两部分的资产更新换代、建设时间较长，可能会影响未来的收益，而加油设备的更新时间相对较短，可以不予考虑。虽然主要的是土地使用权，但最起码应说明维持持续产生收益资产的匹配性。同时，应根据历年《危险化学品经营许可证》和《成品油零售经营批准证书》的年检情况、正常的管理经营状况及经营荣誉等判断经营资格的持续性。

6.折现率的选择

该案例采用资产定价模型求取折现率，在计算贝塔系数时采用中石化和中石油作为基础。两家公司均为生产和销售石油的龙头企业，而评估的加油站仅为零售企业，该行业的风险程度是不同的，应进行合理的调整，而不仅仅是考虑规模系数调整，还要考虑采用企业特定风险系数调整是否更合理。选择贝塔系数时考虑了剔除财务杠杆的贝塔系数，而与利润计算中扣除了财务费用不对应或没有说明清楚，可能致使收益与折现率口径不一致。如果评估的加油站存在财务杠杆，应将剔除财务杠杆的贝塔系数调整为评估加油站自身的财务杠杆贝塔系数。选择折现率时应与收益模型、收益口径进行匹配。

由于受利润模型的局限，很多因素无法合理考虑，如维持生产经营的固定资产更新换代、随着油价的变化经营资金的增减等。所以，在此类资产的评估中，最好采用现金流模型进行评估。在具体的评估中可以参考企业价值评估的相关内容。

7．终值的影响

采用有限年限进行评估时，应考虑加油经营终止时未来存在资产对评估结果的影响，至少应进行必要的说明。

二、加油站评估中评估对象和范围的界定及注意事项

在特许经营加油站日常评估中，加油站土地（严格来说是加油站的房地产，因为房地不可分离）与特许经营权是否剥离，应根据具体的经济行为目的、委托方或相关当事人对报告的使用以及应考虑是否办理相关的登记等综合考虑。按照评估对象的划分，加油站的评估可分为加油站的部分资产（包括土地、房产、设备、构筑物、流动资金、存货及其他无形的资产等的单一部分或组合部分）价值评估、全部资产价值评估、整体价值评估（包括企业整体价值——全部股东权益和付息债务，全部股东权益或部分股东权益）等。在具体评估时，根据评估的相关经济行为涉及的具体内容等合理的确定评估对象及评估范围。以下根据不通评估目的逐一分析界定其评估范围：

1．以抵押为目的的评估

评估目的为抵押时，相关的银行接受的是加油站房地产还是加油站部分资产（包括土地、房产、设备、构筑物、流动资金、存货及其他无形的资产等的单一部分或组合部分）或是加油站全部股东权益（净资产）或“加油站整体”，评估房地产时是否包括油库、加油设备等，要与相关银行或拟抵押权人沟通。评估机构没有权利确定评估范围的，委托评估范围是委托方的责任，但评估人员可以提出自己的专业意见。如果评估的是“加油站整体”，应考虑或提示相关当事人办理抵押登记可能存在的问题。因土地和房产在产权登记部门登记，设备和存货在工商部门，加油站的特性经营权不能擅自转让，能否质押值得商榷。  “加油站整体”与公路收费权或经营权的质押有着本质的区别。按“加油站整体”进行评估的结果在土地和房产登记部门进行抵押登记，是否能够通过是一方面，即使能够通过，抵押权人的权益能否得到保证又是一方面。根据《物权法》的规定，不同资产在不同的部门登记，如果设备单独再在工商部门抵押了则不能对抗善意第三人，况且其他无形的抵押登记是否具有法律效力也值得商榷。如果评估的是加油站的房地产或土地，就不存在争议，仅在产权部门登记就可以。如果评估的是“加油站”全部股东权益，则需在工商部门进行登记。

加油站特许经营权的价值取决于特许经营权费用及各种其他费用的金额、收取方法、其他企业许可费用标准、许可期限等，是否具有价值要根据具体的特许经营合同等综合考虑。值得说明的是， “加油站整体”中其他无形资产（包括特许经营权价值的形成）不仅受制于特许经营的合同，也受制于企业经营管理、有效的油品供应、经营资格（如《危险化学品经营许可证》和《成品油零售经营批准证书》等）。如果相关的经营资格或货源供存在较大的不确定性，无形资产的价值也就无从谈起。因为相关的经营资格如果存在年检不能通过或经常发生相关安全事故，则相关资格就会被取消，而没有稳定的货源就无法体现其收益。前几年，经营私营加油站比较普遍，但很多加油站因无稳定的货源而不能正常经营。近几年，受货源供应的局限，很多加油站也存在缺油的现象。在这种情况下，把客户关系资源形成的价值强加为特许经营权的价值也是不合理的。并且，根据《成品油市场管理办法》的规定，取得成品油零售经营批准证书的条件之一是“具有长期、稳定的成品油供应渠道，与具有成品油批发经营资格的企业签订3年以上的与其经营规模相适应的成品油供油协议”，可见货源供应的重要性。另外，如果抵押处置后，相关的加油站经营资格需要重新办理。单独的加油站房地产是可以转让的，而其他无形的特许经营是不能单独转让的，只能依附于房地产而存在。特许经营权是否能同时转让要根据特许经营的合同约定等来考虑（根据《关于规范加油站特许经营的若干意见》，被特许人未经特许人同意不允许转让特许经营权，一般惯例及特许经营合同约定也将特许经营权赋予特定的被特许人。如被特许人失去加油站的重要资产也就不满足被授予特许经营资格的条件），如果受让人具有特许经营的资格，就不存在特许经营权的转让问题。在实际操作中，加油站房地产转让时依附转让特许经营权是很困难的。

2. 以作价出资为目的的评估

评估目的是作价出资时，评估的对象一般是加油站的全部资产（相关的债务由原投资人承担）或加油站的股东权益（部分或全体）又或是加油站部分资产。从实际操作角度来考虑，要保持原有的特许经营许可能够继续使用，只有通过股权投资、转让，单独的房地产或“加油站整体”作价投资均涉及产权的过户，相关的经营资格需要重新办理。《成品油市场管理办法》中规定， “经营单位投资主体发生变化的，原经营单位应办理相应经营资格的注销手续，新经营单位应重新申办成品油经营资格”，涉及到经营资格和特许经营许可转移到新的单位，特许经营许可需要特许人同意才能一并进行评估。如果是合作经营或租赁经营等不涉及经营主体的变化，在不违反原特许经营合同的范围内，可以保持原特许经营许可。如果合资方为具有特许经营资格的单位或就是特许人，合资后的单位就成了具有特许经营资格单位子公司，一般是不需要再特许经营的特许经营权是否与资产一并评估要看合资双方的具体协商。

3．以征收补偿为目的的评估

评估目的是征收补偿评估时，可分为加油站终止经营货币补偿和异地置换补偿两种方式。

当加油站终止经营货币补偿评估时，由于企业终止经营，相关的经营损失应给予补偿。从社会均衡投资的角度考虑，应考虑同区域或类似区域加油站的规划增加或投资其他加油站的可能性。如果在一定时间内无法再投资相应加油站的话，经营损失应为企业合理经营期限的经营损失（包含特许经营权的损失）；如果在一定时间内在市场上可以比较容易地公开投资加油站，经营损失的期限应为停业至新加油站的开办经营时间（如果该期间小于剩余特许经营许可的剩余期限，应以特许经营期限为计算期，因为一般特许经营是针对特定加油站的，重新开办另外的加油站需要重新许可。因为能够异地开展经营，企业相对来说是“暂时停业”，而非终止无法经营，但近几年受相关公共资源的稀缺性，要根据区域的规划、加油站的市场等综合考虑，很难进行具体的判断。从被征收人的角度考虑，是否能够或愿意投资其他地方的加油站，是其经营或投资的需要，与征收并无必然的联系，此地的征收造成经营损失就应给予补偿。在具体的评估时，评估的范围一般应为加油站房地产（含地上附着物）、加油设备及其他设备（无法异地搬迁使用的）、加油站经营损失（全部资产与可确指资产差额）等；对于流动资产中的存货一般在征收前可以销售，如果存在短期内变现处理，可以在损失中考虑，由被征收人自行处理；对于负债应由被征收人自行处理。

“当加油站被征收进行土地置换易地经营进行补偿评估时，应考虑特许经营权，将被征收宗地和置换宗地均按可持续经营条件含特许经营权价值进行评估，二者差额作为补偿依据。”此处没有明确其差额是二个加油站全部资产的差额还是全部股东权益的差额或是加油站有形资产与无形资产的差额（不含流动资产），所以，无法判断是否合理。对于加油站企业来说，是全部资产的差额，对于全体股东来说是股东权益的差额，二者在补偿口径上是不一样，在具体的数额上也可能存在一定的差距，只有在资本结构全部是股东投资时是一致的，也就是没有任何负债。从征收的实际操作角度来考虑，根据《成品油市场管理办法》及其他有关规定，征收人是无法办理加油站的经营资格等手续及签订特许经营许可合同的，相关的流动资产也无法合理投入；所以，一般情况下征收人是无法将一个可以用于直接经营的加油站移交给征收人的，对新置换的土地考虑特许经营权价值是不合理的，不能将企业经营收益中不属于土地的收益凌驾于土地之上；如果确实可以移交一个可以持续经营的加油站，且取得特许经营许可及经营资格等，才应考虑特许经营权价值，但应考虑相关经营资格重新办理等有关手续的费用。采用异地置换补偿安置时，根据新置换土地的不同状况，一般分为三种情况：第一种情况适用于置换的土地已经建成可以投入使用的加油站（但需要投入流动资产及办理相关经营资格等手续）；第二种情况适用于置换的土地为加油站用地及后期投资，后期的投资征收人投资；第三种情况适用于置换的土地仅为加油站用地，后期的投资由被征收人投资。在第一种情况下，补偿的差额为加油站的可确指资产价值（包括土地、房屋、构筑物、设备等，与置换加油站的资产对应，不含特许经营权价值）与置换土地（加油站）市场价值的差额再加上加油站与新置换加油站经营差别的损失（经营期限内的净利润损失，同时应考虑办理经营资格等手续和是否需要重新办理特许经营许可费用等因素）。在二种情况下，补偿的差额为加油站的实物类资产价值（包括土地、房屋、构筑物、设备等，不含特许经营权价值，但应注设备是搬迁还是其他补偿方式）与新置换土地市场价值的差额再加上加油站停业经营损失（加油站停业至置换土地的加油站建成正常营业期间）和加油站与置换土地建成加油站经营差别的损失（经营期限内的净利润损失，同时应考虑办理经营资格等手续和是否需要重新办理特许经营许可费用等因素）。

无论是哪种征收补偿方式，具体的评估对象和范围应根据加油站企业的具体资产状况而定。搬迁可能存在的相关损失，根据征收条例及其他相关法律法规的规定，结合特许经营合同的内容及征收人的补偿意向和被征收人的受偿意向（如是否评估搬迁费用，加油设备如何进行评估——征收人说可以搬迁异地使用或处置，被征收人说无法或很难再异地使用或处置只能回收残值等）等，合理的确定评估范围和评估对象，很多情况下，征收人或被征收人并不一定明确具体的评估范围，评估人员应提出专业的意见，在征收人与被征收人之间做好相关的协调工作，使评估工作更容易被双方接受。

所以，在具体的评估中，要根据具体的评估经济行为、委托方及相关报告使用人对要求，并根据《成品油市场管理办法》、其有关法律法规的规定及特许经营合同等，合理确定评估对象及评估范围。

三、政府特许经营权加油站

政府特许经营权是指经政府特定程序许可而获得的对有限自然资源开发利用、公共资源配置以及直接关系公共利益的特定行业的市场准入权。政府特许经营权加油站是政府委托有关单位对加油站进行配套建设完成后，将加油站一定年限的经营权通过拍卖或其他有偿方式出让给受让人，受让人不享有加油站资产的所有权，只有使用权，其经营的方式是移交-经营-移交。各地方的具体操作可能有所不同，有的地方出让的实体是加油站土地，有的地方出让的是建成的加油站。这种情况下，不同的特许经营权有本质的区别，其评估与公路收费权等经营权的评估基本类似，特许经营权价值包含权利依附的实体使用的价值。值得说明的是，根据《成品油市场管理办法》取得成品油零售经营批准证书的行政许可，不属于特许经营的范畴。

以上意见为笔者的一点看法，可能该文作者因篇幅限制没有对相关问题进行具体分析，希望与该文作者共同进行探讨学习。